為實(shí)現(xiàn)跨所有制并購，黃金產(chǎn)業(yè)并購中應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)出資人的利益一致，應(yīng)當(dāng)建立成熟的產(chǎn)權(quán)制度，從頂層設(shè)計(jì)跨所有制并購。
■建立法人治理制度。
■建立產(chǎn)權(quán)置換制度。
■解決政府并購主體的退出問題。
國際黃金產(chǎn)業(yè)大規(guī)模地市場化并購，對我國黃金產(chǎn)業(yè)影響深遠(yuǎn)。在此大背景下，我國黃金產(chǎn)業(yè)亦加速了并購的進(jìn)程。
隨著2008年爆發(fā)的國際金融危機(jī)蔓延，黃金產(chǎn)業(yè)受到沉重打擊。為此，工業(yè)和信息化部于2012年11月19日通過了《關(guān)于促進(jìn)黃金行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，為我國未來黃金行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展指明了方向。
但當(dāng)前我國黃金產(chǎn)業(yè)的國際競爭力仍然不足，產(chǎn)業(yè)集中度明顯偏低，并購是解決我國黃金產(chǎn)業(yè)存在以上問題的有效方法。
并購前第一障礙為
所有制性質(zhì)、產(chǎn)權(quán)管理
企業(yè)并購?fù)ǔＪ侵敢黄髽I(yè)通過購買或證券交換等方式獲得其他企業(yè)的全部或者部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而取得對該企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。與企業(yè)內(nèi)部資本積累相比，并購是快速擴(kuò)張的重要手段，通過并購和重組使企業(yè)經(jīng)營、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略發(fā)展等方面進(jìn)行協(xié)同，快速擴(kuò)大資本規(guī)模和提升企業(yè)核心競爭力，得到跳躍式發(fā)展。
黃金產(chǎn)業(yè)并購的目的，是對資本進(jìn)行有效組合來完成各種要素的合理流動(dòng)。
在這種組合與流動(dòng)的全過程中,全方位地體現(xiàn)著所有制性質(zhì)及產(chǎn)權(quán)調(diào)整。
根據(jù)我國《物權(quán)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律，明確規(guī)定國家出資企業(yè)由國務(wù)院、地方人民政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益，從而確立了我國國有資產(chǎn)“統(tǒng)一所有、分級(jí)管理”的管理體制。
正是這種按所有制及不同行政級(jí)別產(chǎn)權(quán)管理制度復(fù)雜性，構(gòu)成我國黃金產(chǎn)業(yè)并購的根本障礙。
黃金產(chǎn)業(yè)并購本質(zhì)上屬于企業(yè)行為，目前，我國黃金行業(yè)已基本實(shí)現(xiàn)市場化，形成了以幾個(gè)大型企業(yè)集團(tuán)主導(dǎo)，中央企業(yè)、省級(jí)國有企業(yè)、市級(jí)國有企業(yè)、縣級(jí)國有企業(yè)、民營企業(yè)等各類市場主體共同發(fā)展的局面。
因產(chǎn)權(quán)歸屬不同，黃金行業(yè)的并購實(shí)質(zhì)是中央政府與地方政府、上下級(jí)政府之間、地方政府之間利益協(xié)調(diào)和討價(jià)還價(jià)的過程，地方政府最擔(dān)心的莫過于本地區(qū)的財(cái)稅利益。
因此，地方性黃金企業(yè)更傾向于松散型的企業(yè)集團(tuán)，而不愿搞以資本為紐帶的聯(lián)合并購，對埠外企業(yè)進(jìn)入屬地設(shè)置層層障礙，而對埠內(nèi)企業(yè)在環(huán)保等方面變相保護(hù)，這也是黃金企業(yè)跨省市、跨地區(qū)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的最大障礙。
黃金產(chǎn)業(yè)做優(yōu)的障礙為
并購后的整合能力
并購作為企業(yè)迅速發(fā)展壯大的重要手段，已經(jīng)在國內(nèi)外被廣泛運(yùn)用，然而它帶來的，不僅是一批競爭力快速提高的大型企業(yè)或集團(tuán)，更多的是，一大批默然神傷的失敗者。究其原因，最重要的是，公司在法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等方面，未能對企業(yè)進(jìn)行有效的整合甚至是未整合。我國黃金產(chǎn)業(yè)想要通過并購實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)，構(gòu)建合理的公司治理結(jié)構(gòu)和有效財(cái)務(wù)、資產(chǎn)整合最為程度關(guān)鍵。
公司法人治理結(jié)構(gòu)的整合能力。公司治理結(jié)構(gòu)是對公司產(chǎn)權(quán)制度的具體化,是針對所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系,主要包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的功能、結(jié)構(gòu)及其權(quán)力的制度性規(guī)定。
從此意義上說,公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司治理結(jié)構(gòu)。對于黃金產(chǎn)業(yè)的橫向并購，如果是以強(qiáng)并弱并且并購方意圖把目標(biāo)公司作為一個(gè)分廠或者獨(dú)立的生產(chǎn)基地，治理結(jié)構(gòu)往往采取集權(quán)化的管理模式，新公司的發(fā)展戰(zhàn)略由公司總部制定，決策權(quán)和財(cái)務(wù)管理權(quán)也往往集中于公司總部。如果是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合并且雙方客戶群和生產(chǎn)都相當(dāng)獨(dú)立，則可以考慮建立總公司機(jī)構(gòu)或者以集團(tuán)總部管控，把并購雙方作為子公司或者子集團(tuán)。
許多中央企業(yè)建立若干財(cái)務(wù)中心、采購中心、信息中心，其中，財(cái)務(wù)整合是企業(yè)并購重組整合中最為核心的環(huán)節(jié)，只有建立統(tǒng)一的財(cái)務(wù)中心，并購方對被并購方實(shí)施有效的控制。財(cái)務(wù)整合涉及財(cái)務(wù)管理的銜接和調(diào)整問題，如采用財(cái)務(wù)人員統(tǒng)一管理辦法和信息系統(tǒng)；統(tǒng)一企業(yè)的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)核算體系；執(zhí)行合并財(cái)務(wù)報(bào)表的財(cái)務(wù)制度等。由于業(yè)務(wù)的懸殊性，某國有大型黃金礦業(yè)集團(tuán)在并購某非礦業(yè)企業(yè)時(shí)，出現(xiàn)財(cái)務(wù)極大差異性。經(jīng)過調(diào)整，雙方最終達(dá)到財(cái)務(wù)一致性。
企業(yè)并購?fù)ㄟ^資產(chǎn)整合，可以剝離非核心業(yè)務(wù)，處理不良資產(chǎn)，重組優(yōu)良資產(chǎn)；可以通過拓展上下游產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，提高產(chǎn)業(yè)競爭力；可以主業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)國際競爭力。
國家電網(wǎng)剝離一部分非主業(yè)資產(chǎn)，重組成立了中國能源建設(shè)集團(tuán)和電力建設(shè)集團(tuán)。中國南車集團(tuán)與北車集團(tuán)合并，避免了在國外高鐵市場的惡性競爭。黃金行業(yè)在走出去的同時(shí)，也不同存在互相抬高價(jià)格等惡性競爭的現(xiàn)象。
在中國黃金協(xié)會(huì)指導(dǎo)下，抱團(tuán)取暖會(huì)起到協(xié)調(diào)作用，但只是權(quán)宜之計(jì)，不是長久之策，并購才是中國黃金行業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)必經(jīng)之路。
相反，如果資產(chǎn)不能得到優(yōu)勢互補(bǔ)的有效整合，而是各自為戰(zhàn)，生產(chǎn)成本沒有降低，副業(yè)沒有剝離，不良資產(chǎn)沒有處置，就不能產(chǎn)生強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合效應(yīng)，失去并購應(yīng)有之義。
黃金行業(yè)并購之路為
跨所有制和跨區(qū)域齊頭并進(jìn)
工業(yè)和信息化部《關(guān)于促進(jìn)黃金行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》規(guī)定，按政府引導(dǎo)，企業(yè)為主體，市場化運(yùn)作，堅(jiān)持統(tǒng)籌規(guī)劃，在兼顧中央、地方和企業(yè)利益的前提下，支持大型骨干企業(yè)以資本為紐帶，開展跨地區(qū)、跨所有制的企業(yè)兼并重組和資源整合，礦權(quán)優(yōu)先向大型黃金骨干企業(yè)傾斜，鼓勵(lì)現(xiàn)有礦田內(nèi)多于2家以上的企業(yè)間實(shí)施兼并重組，減少黃金開采和冶煉企業(yè)數(shù)量，提高產(chǎn)業(yè)集中度。
中國應(yīng)以工業(yè)和信息部關(guān)于黃金行業(yè)發(fā)展指導(dǎo)意見為契機(jī)，充分發(fā)揮國有企業(yè)的帶動(dòng)作用，立足國內(nèi)，實(shí)施“走出去”的并購戰(zhàn)略，提高中國黃金產(chǎn)業(yè)的集中度及國際競爭力。
為實(shí)現(xiàn)跨所有制并購，黃金產(chǎn)業(yè)并購中應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)出資人的利益一致，應(yīng)當(dāng)建立成熟的產(chǎn)權(quán)制度，從頂層設(shè)計(jì)跨所有制并購。
一是要建立法人治理制度。
法人財(cái)產(chǎn)雖然來源于出資人的出資,但出資人一旦將其投入企業(yè)之后,該財(cái)產(chǎn)即脫離出資人而處于法人的直接控制之下,出資財(cái)產(chǎn)也作為法人財(cái)產(chǎn)而獨(dú)立于出資人之外。我國黃金產(chǎn)業(yè)并購只有以此為前提,才能構(gòu)筑成一個(gè)產(chǎn)權(quán)清晰的新平臺(tái)。
二是要建立產(chǎn)權(quán)置換制度。
產(chǎn)權(quán)的可流動(dòng)性,決定了任何一種產(chǎn)權(quán)都需要通過適時(shí)的置換而調(diào)動(dòng)起各種生產(chǎn)要素的積極性。在產(chǎn)權(quán)置換中要通過制度性的安排,更多地吸收非國有資本、非公有資本進(jìn)入國有企業(yè),更多地把國有公司發(fā)展成公眾公司。
三要解決政府并購主體的退出問題。
各級(jí)國有產(chǎn)權(quán)管理機(jī)構(gòu)內(nèi)部關(guān)系及管理機(jī)構(gòu)與運(yùn)營機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，應(yīng)由國有資產(chǎn)管理方面的法律予以規(guī)范，政府應(yīng)以分級(jí)委托代理的方式將國有產(chǎn)權(quán)交由國有產(chǎn)權(quán)運(yùn)營機(jī)構(gòu)去運(yùn)作，使之成為法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的國有產(chǎn)權(quán)主體。
在頂層設(shè)計(jì)跨區(qū)域并購角度，從大的方面來看，目前國內(nèi)黃金產(chǎn)業(yè)的聯(lián)合并購路線主要有兩條：一是跨區(qū)域并購，主要由中央的核心黃金企業(yè)并購地方的小黃金企業(yè)，國家的產(chǎn)業(yè)政策對此明確表示支持和鼓勵(lì)；二是區(qū)域內(nèi)并購，由同一省市區(qū)域內(nèi)幾個(gè)黃金企業(yè)并購壯大，“抱團(tuán)”求規(guī)模。
但是，這兩種并購路線已經(jīng)產(chǎn)生了一定的沖突，從全國黃金產(chǎn)業(yè)宏觀的并購格局來看，不利于盡快提高我國黃金產(chǎn)業(yè)的集中度和國際競爭力。
