導讀： 近年來礦業(yè)形勢不景，澳洲資源類公司股價普遍低迷，為行業(yè)兼并收購提供了良好的機遇。但我們普遍聽到的中資企業(yè)同行的聲音是：即使是在如此低迷的環(huán)境中，想做一個好交易（撿個便宜），依然非常困難。
近年來礦業(yè)形勢不景，澳洲資源類公司股價普遍低迷，為行業(yè)兼并收購提供了良好的機遇。但我們普遍聽到的中資企業(yè)同行的聲音是：即使是在如此低迷的環(huán)境中，想做一個好交易（撿個便宜），依然非常困難。
過去10年來，中資企業(yè)在澳洲收購資源項目，敗多成少，主要原因還是出于后來者和外來者的劣勢。在總結(jié)前期經(jīng)驗教訓的同時，學習澳洲本地優(yōu)秀礦企是如果把握機遇進行收購的，也可以為中資企業(yè)提供不錯的參考和借鑒。
的確，一個好的交易，不僅僅是出價高低的問題，還涉及到多方面的因素，由于每個收購目標的情況不同，每個收購主體的情況也不一樣，需要對具體情況進行具體研判，來決定收購策略和交易模式，既有章可循又無章可循。可以說兼并收購是一項技術(shù)，又是一門藝術(shù)。
Metals X收購Aditya Birla案例
2015年10月份，Metals X Limited(ASX:MLX,"MLX")首次市場公告其對在產(chǎn)銅礦公司Aditya Birla Minerals Limited(ASX:ABY,"ABY")的敵意并購邀約。
經(jīng)過9個月時間拉鋸談判，MLX最終成功完成ABY公司的股權(quán)現(xiàn)金并購。
9個月的時間，從邀約被拒到成功，都發(fā)生了什么?
雙方背景
熟悉澳洲資源行業(yè)的人對Metals X limited公司不會陌生，我們在之前的澳洲資源股推薦中也有提及。
MLX旗下?lián)碛邪闹尬ㄒ辉诋a(chǎn)錫礦Renison(位于塔斯馬尼亞), 合作方為云南錫業(yè)，該礦山為全球除中國外成本最低、規(guī)模最大的錫礦山之一。在目前國際錫金屬價格低迷的情況下，仍然可以為公司帶來一定的現(xiàn)金流，尤其值得一提的是，該錫礦周邊另有五家澳洲上市錫礦勘探開發(fā)公司的旗艦資產(chǎn)，與Renison屬同一成礦帶，擁有非常類似的礦物組成，開發(fā)條件，采礦及選礦流程，地區(qū)整合潛力較大。一旦錫價回暖，MLX將占盡天時地利。
另外，MLX同時在西澳兩大黃金產(chǎn)區(qū)(Eastern Gold Field及MurchisonGold Field)各擁有一處盈利的在產(chǎn)金礦山。MLX以并購運營表現(xiàn)較差但潛力較大的項目，并利用其自身的技術(shù)及運營能力將其迅速扭虧為盈而著稱。而在國際金價高挺不下，同時澳幣匯率長期處于低位運行的背景下，MLX的金礦盈利能力較強，反應(yīng)在股價方面，MLX公司股價目前為1.58澳幣/股，為兩年前同期股價的6倍。
Metals X limited旗下金礦
Aditya Birla Minerals Limited (ASX: ABY) 為澳洲上市在產(chǎn)銅礦公司，其51%控股母公司為印度市值高達400億美金以上的金屬及工業(yè)集團Hindalco。
ABY旗下?lián)碛形挥诶ナ刻m州Cloncurry地區(qū)的Mt Gordon地采銅礦項目，Mt Gordon項目擁有1.85億噸銅礦石，品位1.26%,銅資源量超過230萬噸，但一直處于停產(chǎn)維護狀態(tài)。2015年9月份，ABY公司將 Mt Gordon項目以500萬澳幣的低價出售給澳洲本地私人公司，該公司同時替換ABY在Mt Gordon項目上押付的4,200萬澳幣環(huán)境保障金。
Nifty銅礦項目
而ABY公司的旗艦項目Nifty位于西澳皮爾巴拉地區(qū)以東，為地采在產(chǎn)銅礦項目，該項目與Newcrest位于西澳的Telfer金礦項目近鄰。根據(jù)ABY公司最新發(fā)布的市場公告，Nifty銅礦項目擁有7,973萬噸銅礦石，品位1.28%，共計擁有102萬噸銅金屬量。
ABY公司可謂命運多舛，印度財團Hindalco 的控股入資，使公司在過去幾個財政年度賬面現(xiàn)金非常充裕，但公司礦山運營方面卻屢屢受挫。紙面看起來非常出色的銅礦項目Mt Gordon長期處于停產(chǎn)維護狀態(tài)，而為了解凍4,200萬澳幣環(huán)境保障金，ABY最終將其幾乎無償轉(zhuǎn)讓。而Nifty項目安全事故頻發(fā)，2014年礦頂塌方，更導致礦山直接關(guān)停半年。過去4年，Nifty礦山總單位生產(chǎn)成本一直高于同期單位銅價，礦山一直處于負現(xiàn)金流運營。
地采銅礦Nifty
從公司的角度來講，過去4年，ABY公司全部處于巨額虧損狀態(tài)。其中2014/04/01-2015/03/31財年, 公司賬面虧損2.7億澳幣，負現(xiàn)金流超過8,200萬澳幣，2015/04/01-2016/03/31財年，公司賬面虧損1.75億澳幣，靠出售Mt Gordon項目得到的500萬現(xiàn)金，以及4,000多萬的環(huán)境保障金，才使現(xiàn)金流為正1,000萬澳幣左右。而尤為值得一提的是，在MLX宣布敵意并購ABY之前，ABY公司市值長期低于其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈值。
收購過程
2015年10月15日，MLX發(fā)布市場公告，宣布其對ABY公司的100%股權(quán)置換并購邀約，并購價格比5:1,即每5股ABY的股權(quán)，可以置換1股MLX的股權(quán)。市場公告之前，MLX股價為1.365澳幣/股，ABY股價為0.17澳幣/股。據(jù)此計算，MLX對ABY的股權(quán)并購升水高達60.6%。
ABY共計發(fā)行3.138億普通股，邀約之前市值約為5,330萬澳幣。
公告顯示，敵意并購邀約之前，MLX長期以來一直嘗試與對方董事會接洽，尋求公司合并，但一直未能得到ABY公司董事會任何有意義的反饋。
2016年7月18日，在經(jīng)過數(shù)次并購方案調(diào)整之后，MLX最終的并購邀約，并購價格比為4.5:1, 即每4.5股ABY公司股權(quán)，可置換1股MLX公司股權(quán)，同時，原ABY公司股東可以得到0.08澳幣/股的現(xiàn)金補償。
2016年7月18日，MLX公司加權(quán)平均股價1.57澳幣/股，據(jù)此計算，MLX對ABY公司的估值最終為1.344億澳幣。而ABY公司最新年報顯示，2016年3月31日，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物總計1.3億澳幣。這就意味著，MLX的收購成本，只與ABY所儲備的現(xiàn)金相差無幾。
2016年7月18日當天，ABY公司市場公告宣布，公司董事會建議全體股東接受MLX最新并購邀約，但其意義已經(jīng)不大了，因為ABY持股51%的第一大股東，印度Hindalco集團已經(jīng)接受該并購邀約并已經(jīng)獲得相關(guān)審批，MLX持股比例已經(jīng)接近90%，并在雙方公告后超過了90%，從而達到了澳洲證交所及ASIC規(guī)定的強制股權(quán)并購基準線，該收購案正式成功。MLX最終以極低的價格獲取了ABY公司旗下的在產(chǎn)銅礦資產(chǎn)。
總結(jié)回顧
ABY公司的淪落耐人尋味。作為既不缺項目又不缺資金的公司，ABY在Hindalco入資后全無亮點，并最終被"低價"并購，問題主要出在其運營管理方面。
其實，單考慮在產(chǎn)礦山，在澳洲資源行業(yè)，國際公司由于管理不善折戟沉沙的案例并不少見，其中又以印度和俄羅斯最具代表性。除了ABY，另有兩家印度公司分別擁有塔斯馬尼亞銅礦Mount Lyell，以及新南威爾士煤礦Wollongong Coal. Mount Lyell運營期間出現(xiàn)重大安全事故，兩名工人喪生，礦山目前一直處于停產(chǎn)維護狀態(tài)，復工遙遙無期，而Wollongong Coal與當?shù)厣鐓^(qū)、政府及工人矛盾重重，負面報道屢見報端。
除印度之外，俄羅斯礦業(yè)公司也在澳大利亞擁有數(shù)個失敗案例，如位于南澳的Honeymoon鈾礦項目 (目前為澳洲初級上市公司Boss Resources Ltd持有), 西澳Thunderbox金礦項目 (目前為Saracen Minerals Ltd公司持有)，以及位于西澳的Black Swan, Johnston鎳礦項目 (目前為Poseidon Nickel Ltd所有) 。
值得欣慰的是，對比印度和俄羅斯公司，多數(shù)在澳中國公司運營的在產(chǎn)礦山項目，單純從運營角度而言，還是比較穩(wěn)健的。
總結(jié)起來，MLX出手可謂果斷,時機可謂準確。善意收購被對方董事會否決后，繼而直接在公開市場進行惡意并購。在被對方董事會多次反對阻撓之后，通過非常規(guī)渠道繞過印度裔高層把持的董事會，與印度大股東直接建立聯(lián)系，成功策反大股東并獲取其對股權(quán)并購的支持，最終強壓ABY董事會認可該項交易并迫使其成員全體辭職。
MLX能夠以如此低的代價，收購資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良且具備相當多的現(xiàn)金儲備的ABY公司，其經(jīng)驗值得中資企業(yè)研究和借鑒。
