因2014年、2015年連續(xù)虧損，陜西興化化學(xué)股份有限公司（下簡稱“興化股份”或“*ST興化”）2016年不得不淪為被*ST的命運(yùn)，若今年再次虧損，將被暫停上市。
面對窘境，7月11日，*ST興化再次修改重組方案，欲通過置出虧損資產(chǎn)，置入陜西延長石油興化化工有限公司（下簡稱“興化化工”），增加2016年利潤，避免被暫停上市。重組完成后，上市公司主業(yè)將由硝酸銨變身為煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。*ST興化對此次重組寄予厚望，稱“交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高”。
此次重組標(biāo)的興化化工交易作價達(dá)31.34億元，而截至今年3月末，*ST興化資產(chǎn)總額僅為17.9億元。但興化化工已連續(xù)三年虧損，其未來能否增加*ST興化利潤，仍需觀察。另一方面，本次重組尚需多方審批才能順利實施，若在*ST興化保殼大限之前，仍未完成審批，上市公司命運(yùn)將變得不可預(yù)測。
*ST興化處于退市邊緣，急于重組保殼
*ST興化2014年、2015年連續(xù)虧損，其凈利潤分別為-1.51億元、-1.35億元。
對于虧損原因，*ST興化稱國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，實體經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力，加之行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，公司主導(dǎo)產(chǎn)品硝酸銨銷量、售價大幅下跌，公司經(jīng)營業(yè)績受到前所未有的嚴(yán)重沖擊。
“面對持續(xù)低迷的經(jīng)濟(jì)形勢和產(chǎn)能過剩的行業(yè)狀況，盡管公司管理層采取了一系列應(yīng)對措施，但上市公司依然處于效益低下、虧損加劇的被動局面?！?ST興化表示，在行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩和下游需求銳減雙重壓力下，公司經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步受到?jīng)_擊。
如果*ST興化2016年凈利潤仍為負(fù)數(shù)，公司股票將自2016年年度報告公告之日起暫停上市。股票被暫停上市后，若2017年年度報告仍不能扭虧，*ST興化股票將面臨終止上市的風(fēng)險?！耙院竽甓葍H憑上市公司自身扭虧的可能性較小，將會連續(xù)虧損”，*ST興化稱，如不及早對其進(jìn)行重組，興化股份最終可能面臨退市的結(jié)果。
2015年12月中旬，*ST興化便拋出重組預(yù)案。其中，除了通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購買興化化工100%股權(quán)外，還擬通過發(fā)行股份的方式，購買延長集團(tuán)所持有的陜西延長石油天然氣有限責(zé)任公司（下簡稱“天然氣公司”）100%股權(quán)。
但半年之后的重組草案中，*ST興化已經(jīng)將重組標(biāo)的之一的天然氣公司踢出局。*ST興化解釋稱，2016年液化天然氣價格大幅下滑，天然氣公司產(chǎn)品銷售均價從一月的3300元/噸，滑落至五月的2300元/噸，且天然氣公司從2月至5月已出現(xiàn)連續(xù)虧損。
“天然氣公司2016年盈利能力存在重大不確定性，預(yù)計全年將出現(xiàn)較大虧損，不具備置入興化股份的條件?！?ST興化指出，將不盈利的天然氣公司剔除出本次重組，使興化化工單獨(dú)實施本次重大資產(chǎn)重組。
“證監(jiān)會現(xiàn)在政策不利于跨行業(yè)并購”
7月11日，*ST興化發(fā)布修改后的重組方案，上市公司擬以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日，通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購買延長集團(tuán)、陜鼓集團(tuán)持有的興化化工100%股權(quán)，其評估值與交易作價均為31.34億元。
此次重組完成后，*ST興化主營業(yè)務(wù)變?yōu)槊夯ぎa(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售?！吧鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型將提高上市公司的持續(xù)發(fā)展能力、有利于上市公司的未來經(jīng)營發(fā)展。”*ST興化稱。
興化化工屬于煤化工行業(yè)，目前，傳統(tǒng)煤化工產(chǎn)品處于產(chǎn)能過剩狀態(tài)。但*ST興化認(rèn)為，在陜西及周邊區(qū)域內(nèi)，隨著合成氨、甲醇等下游產(chǎn)品的不斷投產(chǎn)，市場需求進(jìn)一步擴(kuò)張，為價格回升提供支撐，傳統(tǒng)煤化工將逐步走出行業(yè)低谷，此時并購有助于降低并購成本。
*ST興化置入興化化工將分為兩部分進(jìn)行。一方面，*ST興化以公司擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與延長集團(tuán)所持有的興化化工99.063%股權(quán)價值中的等值部分進(jìn)行置換。擬置出資產(chǎn)評估價值與交易作價均為10.87億元。
另一方面，上市公司將通過發(fā)行股份的方式購買陜鼓集團(tuán)所持興化化工剩余的0.937%股權(quán)。
本次交易完成后，上市公司將由硝酸銨主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)槊夯ぎa(chǎn)品主營業(yè)務(wù)。*ST興化稱，交易后公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力將得到恢復(fù)和提升。
不過也有股民在股吧中抱怨，*ST興化屬于傳統(tǒng)行業(yè)，而此次重組標(biāo)的亦屬于傳統(tǒng)行業(yè)，為何不向“互聯(lián)網(wǎng)+”領(lǐng)域發(fā)展？7月15日，*ST興化董秘席永生對新京報記者表示，“延長集團(tuán)將興化股份作為其化工板塊來打造，所以在周邊征了2300畝地，將一些化工項目在此陸續(xù)建設(shè)投產(chǎn)?！毕郎f，發(fā)展興化股份熟悉的行業(yè)和主業(yè)是延長集團(tuán)既定的規(guī)劃，“另一方面，跨行業(yè)重組，從證監(jiān)會現(xiàn)在的政策來講，對公司不是很有利?！?nbsp;
同為煤化工資產(chǎn)，為何大唐發(fā)電1元甩賣？
交易草案中，*ST興化與交易對方陜西延長石油簽訂對賭協(xié)議顯示，興化化工2016年度、2017年度、2018年度的承諾凈利潤數(shù)分別為0.8億元、1.08億元、1.08億元。
對于交易標(biāo)的資產(chǎn)作價為31億元，而未來三年凈利潤平均只有1億元，有投資者在雪球上表達(dá)了不滿，稱“還不如直接買理財”。
值得注意的是，在過去3年，興化化工的經(jīng)營業(yè)績并不理想。2013年至2015年間，該公司凈利潤分別為-3.3億元、-4.3億元和-0.15億元，今年1月至5月，該公司凈利為-807萬元。持續(xù)的虧損，讓此番重組能否產(chǎn)生預(yù)期效益充滿變數(shù)。
新京報記者注意到，煤化工領(lǐng)域的上市公司經(jīng)營普遍欠佳。其中大唐發(fā)電為典型案例，其煤化工板塊在過去兩年累計虧損約96億元。截至2015年底，大唐發(fā)電煤化工板塊負(fù)債653億元，負(fù)債率已經(jīng)超過95%。7月初，大唐發(fā)電將公司持有的大唐能源化工有限責(zé)任公司等四家公司的全部股權(quán)及一個電源前期項目資產(chǎn)以1元價格甩賣。
同樣是煤化工行業(yè)，同樣是不斷虧損，為何興化化工卻能高溢價注入？*ST興化董秘席永生向新京報記者解釋稱，由于興化股份公司起步較早，在技術(shù)優(yōu)勢、管理等方面在陜西化工行業(yè)比較突出，控股股東延長集團(tuán)內(nèi)部希望興化股份仍以化工行業(yè)主線進(jìn)行長遠(yuǎn)的規(guī)劃和發(fā)展。
此外，興化股份稱，2016年1-5月出現(xiàn)807萬元虧損是由于系統(tǒng)首次停產(chǎn)大修所造成的。系統(tǒng)檢修完成后、隨著產(chǎn)量提高、單位成本降低，興化化工2016年以后凈利潤將逐步增加,經(jīng)營效益逐步好轉(zhuǎn)。
交易草案在重大風(fēng)險提示中指出，興化化工歷史期由于資本結(jié)構(gòu)不合理、行業(yè)不景氣,處于虧損狀態(tài)，未分配利潤存在巨額負(fù)數(shù)。
“2015年對興化化工進(jìn)行剝離、增資后，雖恢復(fù)并增強(qiáng)了其持續(xù)盈利能力，但是預(yù)計其在未來較長時期內(nèi)所產(chǎn)生的利潤需要優(yōu)先彌補(bǔ)歷史期虧損后方可分紅?！?ST興化稱，提請投資者注意興化化工較長時期內(nèi)不能向上市公司母公司現(xiàn)金分紅的風(fēng)險。
重組環(huán)節(jié)存在兩個不可控因素
新京報記者還發(fā)現(xiàn)，*ST興化此次重組尚未履行的審批程序包括興化股份股東大會準(zhǔn)批、陜西省國有資產(chǎn)管理部門審核通過、商務(wù)部反壟斷局審查、證監(jiān)會核準(zhǔn)等，而核準(zhǔn)時間與結(jié)果都存在重大不確定性。
*ST興化董秘席永生告訴新京報記者，在以上環(huán)節(jié)中，有兩個重要節(jié)點，一是即將召開的股東大會，會議能否審議通過重組方案，存在變數(shù)；若審議通過，才能上報相關(guān)材料，在此過程中，包括上市公司內(nèi)部、陜西國資委、延長集團(tuán)的審批是可控的，而證監(jiān)會的核準(zhǔn)，存在不可控因素。“如果一切順利，僅證監(jiān)會對公司重組進(jìn)行詢證，可能需要兩個月?！毕郎f。
若上述某一環(huán)節(jié)未通過交易草案，或在2016年年報披露之前，其審核程序仍未履行完，且*ST興化年度凈利潤仍為負(fù)值，上市公司將面臨暫停上市的命運(yùn)。
