平煤股份發(fā)布公告，公司擬以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為基準(zhǔn)收購上海石鋒資產(chǎn)管理有限公司持有的上海星斗資產(chǎn)管理公司51%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，平煤股份持有上海星斗資產(chǎn)管理公司51%股權(quán)，上海星斗資產(chǎn)管理公司為公司控股子公司。以平煤股份稱，本次股權(quán)收購的主要目的是為公司搭建一個(gè)平臺(tái)，利用該平臺(tái)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)合作，通過發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、債轉(zhuǎn)股基金等多種方式，為公司拓寬融資渠道，降低融資成本。下為公告全文：
平頂山天安煤業(yè)股份有限公司關(guān)于收購上海星斗資產(chǎn)管理公司股權(quán)的公告
重要內(nèi)容提示：
●公司擬以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為基準(zhǔn)收購上海石鋒資產(chǎn) 管理有限公司持有的上海星斗資產(chǎn)管理公司 51%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 完成后，平煤股份持有上海星斗資產(chǎn)管理公司 51%股權(quán)，上海星斗資產(chǎn) 管理公司為公司控股子公司。
●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會(huì)審議。
平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“平煤股份”）于2017年3月19日在平頂山市平安大廈會(huì)議中心召開平煤股份第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議以12票同意，2票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購上海星斗資產(chǎn)管理公司股權(quán)的議案》?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、交易概述
為加快自身資產(chǎn)優(yōu)化，加強(qiáng)公司的投資能力，平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“平煤股份”）擬以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為基準(zhǔn)收購上海石鋒資產(chǎn)管理有限公司持有的上海星斗資產(chǎn)管理公司51%的股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，平煤股份持有上海星斗資產(chǎn)管理公司51%股權(quán)，上海星斗資產(chǎn)管理公司為公司控股子公司。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方基本情況
公司已對(duì)交易對(duì)方的基本情況及履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，基本情況如下：
1、上海石鋒資產(chǎn)管理有限公司
公司名稱：上海石鋒資產(chǎn)管理有限公司
成立日期：2015年7月27日
公司住所：上海市浦東新區(qū)楊高南路729號(hào)陸家嘴世紀(jì)金融廣場(chǎng)1號(hào)樓1301室
注冊(cè)資本：1000萬元
法定代表人：崔紅建
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理、投資管理、實(shí)業(yè)投資
截止 2016年12月31日，上海石鋒資產(chǎn)管理有限公司資產(chǎn)總額為7,707,662.45元，資產(chǎn)凈額為7,184,655.56元。2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入243,055.99 元，凈利潤(rùn)-2,081,628.36 元。
2、其他
交易對(duì)方不存在與公司及公司控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司基本情況
名稱：上海星斗資產(chǎn)管理公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310118MA1GKCJ579
注冊(cè)資本：人民幣1000萬元
法定代表人：崔紅建
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
公司住址：上海市寶山區(qū)高逸路112-118號(hào)6幢1211室
成立日期：2016年3月23日
2、收購前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：
3、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下
標(biāo)的公司成立時(shí)間較短，無實(shí)際運(yùn)營(yíng)，僅產(chǎn)生有相關(guān)開戶登記費(fèi)用。
4、其他
交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方甲方保證其轉(zhuǎn)讓給受讓方乙方的標(biāo)的公司股權(quán)是轉(zhuǎn)讓方各自真實(shí)、合法擁有的，具有完全的處分權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)所 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置質(zhì)押等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，并免遭任何第三人的追索， 不具有司法、行政機(jī)關(guān)已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓法人單位就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得其按照法律規(guī)定或章 程約定必要的內(nèi)部授權(quán)與批準(zhǔn)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方保證除本協(xié)議已披露的債務(wù)外，標(biāo)的公司無任何其 它債務(wù)。未披露的標(biāo)的公司已有及或有債務(wù)一律由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方保證全力配合標(biāo)的公司、受讓方簽署工商變更的相 應(yīng)法律文件，完成本協(xié)議項(xiàng)下全部標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有工商變更手 續(xù)。
5、經(jīng)雙方友好協(xié)商，上海石鋒資產(chǎn)管理有限公司擬將其所擁有的 有關(guān)標(biāo)的公司上海星斗資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海星斗”）的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平煤股份。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)原則為：經(jīng)雙方友好協(xié)商， 標(biāo)的公司股權(quán)的最終出售價(jià)格將以經(jīng)主管部門備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確 認(rèn)的評(píng)估值確定。
6、本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)交割日，按照法律和公司章程的規(guī)定以本次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢之日為準(zhǔn)。
7、股權(quán)交割日后，甲乙雙方應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)按持股比例履行各 自的出資義務(wù)并經(jīng)乙方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告。
8、本協(xié)議生效至股權(quán)交割日前，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。在此 過渡期內(nèi)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)善意行使其標(biāo)的公司股東權(quán)利，除標(biāo)的公司日 常管理開支及辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜外，標(biāo)的公司不得新增任何債 務(wù)，否則由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。同時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得對(duì)其享有的標(biāo)的公 司股權(quán)進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于股權(quán)質(zhì)押、委托管理等。
9、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)費(fèi)用（包括見證、審計(jì)評(píng)估、工商變更登 記等）由乙方承擔(dān)。
10、滿足以下條件協(xié)議生效：1）本協(xié)議經(jīng)甲方、乙方簽字蓋章。2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)乙方董事會(huì)審議通過。
五、本次股權(quán)收購對(duì)公司的影響 本次股權(quán)收購的主要目的是為公司搭建一個(gè)平臺(tái)，利用該平臺(tái)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)合作，通過發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、債轉(zhuǎn)股基金等多種方式， 為公司拓寬融資渠道，降低融資成本。
六、獨(dú)立董事意見 公司第七屆董事會(huì)現(xiàn)任五名獨(dú)立董事，2017 年 3 月 19 日公司召開第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議以 12 票同意、2 票反對(duì)、0 票棄權(quán)， 審議通過《關(guān)于收購上海星斗資產(chǎn)管理公司股權(quán)的議案》。獨(dú)立董事王 兆豐先生、李寶庫先生在審議上述議案時(shí)提出如下反對(duì)意見：
王兆豐先生認(rèn)為：公司作為特大型煤炭企業(yè)，應(yīng)充分利用公司在煤 炭行業(yè)的技術(shù)、人才優(yōu)勢(shì)集中發(fā)展經(jīng)營(yíng)煤炭主營(yíng)業(yè)務(wù)，不建議開展非煤 炭金融業(yè)務(wù)。
李寶庫先生認(rèn)為：本次擬收購標(biāo)的公司的合作方資產(chǎn)規(guī)模較小，公司作為特大型煤炭企業(yè)，應(yīng)尋求規(guī)模和資金實(shí)力更大的合作伙伴。
獨(dú)立董事安景文先生、唐建新先生、陳棟強(qiáng)先生同意上述議案，發(fā)表意見如下：公司本次股權(quán)收購的主要目的是為公司搭建一個(gè)平臺(tái)，利用該平臺(tái)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)合作，通過發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、債轉(zhuǎn)股基 金等多種方式，為公司拓寬融資渠道，降低融資成本，同意上述事項(xiàng)。
七、備查文件
1、平煤股份獨(dú)立董事對(duì)第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)議案發(fā)表的獨(dú)立意見
2、平煤股份第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議
3、平煤股份第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
平頂山天安煤業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○一七年三月二十一日
